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新公司法变革要点概览

新公司法(指2023年修订并于2024年7月1日生效的版本)相对于旧版公司法做出了多项重要改变。以下是对新公司法改变的一些归纳:

一、公司资本制度的变化

  1. 认缴出资期限

    • 新增规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,且全体股东认缴的出资额需在公司成立之日起五年内缴足。对于2024年7月1日前登记设立的有限责任公司,剩余认缴出资期限也有相应的调整要求。

  2. 出资方式多样化

    • 股东不仅可以用货币出资,还可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这一变化为股东提供了更多的出资灵活性。

  3. 未出资或未足额出资的责任

    • 新增规定,股东未按期足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。同时,设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

二、公司治理结构的变化

  1. 董事会职权调整

    • 删除了董事会“制订公司年度财务预算方案、决算方案”的职责,并增加了股东会可以授予董事会其他职权的灵活性。

  2. 董事会人数与构成

    • 删除了董事会人数的上限,并规定职工人数三百人以上的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表。

  3. 监事会或审计委员会

    • 有限责任公司可以不设监事会,而是按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使监事会的职权。这一变化为公司提供了更灵活的内部监督机制。

三、股东权利与义务的变化

  1. 股东查阅权

    • 股东有权要求查阅公司会计账簿,并在公司拒绝提供查阅时,可以请求人民法院要求公司提供查阅。

  2. 股权转让

    • 新公司法简化了有限责任公司股权转让的程序,并明确了股权转让后公司有义务办理变更手续。

  3. 股东失权制度

    • 宽限期届满,股东仍未履行出资义务的,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。

四、其他重要变化

  1. 中介机构责任

    • 中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料,使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解,给债权人造成损失的,中介机构应当承担相应的赔偿责任。

  2. 公司注销与清算

    • 新公司法及相关配套法规如《公司登记管理实施办法》对公司注销的程序和要求进行了规范,以解决“公司注销难”等问题。

  3. 职业闭店人

    • 针对市场上存在的职业闭店人现象,《公司登记管理实施办法》等法规也进行了相应的规范和调整。

综上所述,新公司法在多个方面进行了实质性的修改和完善,旨在进一步规范公司的组织和行为、保护公司、股东、职工和债权人的合法权益、完善中国特色现代企业制度并促进社会主义市场经济的发展。


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