新公司法相较于旧公司法,在多个方面进行了修订和完善,主要改变包括但不限于以下几点:
认缴出资期限调整:新公司法规定,全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。这一变化有助于打击虚假繁荣,对代理记账公司形成一定压力,有助于逐步清理没有实力的小微企业。
出资形式多样化:新增股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作为出资形式,为股东提供了更多的出资选择。
股东失权制度:新增了股东失权的相关规定,如果股东在宽限期届满后仍未履行出资义务,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知,丧失其未缴纳出资的股权。
资本公积弥补亏损:修订后的公司法允许公司在先用任意公积金和法定公积金弥补亏损后,仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
弱化监事会作用:对于规模较小或董事会中设立审计委员会的有限责任公司,可以不设立监事会或监事。这一变化反映了公司治理结构的灵活性和适应性。
新增审计委员会:允许公司在董事会中设置审计委员会,行使监事会的职权。这有助于加强公司内部监督,提高治理效率。
强化董事责任:新增规定强化了董事会在公司资本事项上的责任,如董事会未履行向股东催缴出资的义务,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。
中小股东回购权:新增股东异议回购请求权的一种法定途径,即如果公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
中小股东知情权:新公司法明确规定,有限责任公司的股东可以查阅会计凭证,且进一步完善了股份有限公司股东知情权制度。
控股股东、实际控制人的义务:新公司法规定,公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。
股权转让与变更手续:新增规定明确了股权转让后公司的义务,即公司应当在股东转让股权后办理变更手续。这有助于消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象,强化法定代表人的责任。
关联交易连带责任:新增规定明确了关联关系的界定和关联交易各公司应当承担连带责任。这有助于防止股东利用其控制的多个公司进行关联交易,损害公司和债权人的利益。
综上所述,新公司法在公司资本相关制度、公司治理结构、股东权益保护以及其他重要方面均进行了修订和完善。这些变化旨在激发市场活力、优化营商环境、保护股东权益以及完善公司治理结构。